第３四半期報告書
本書 ＩＮ Ｔ c ic i c I N T システ
ムを利用し 金融庁に提出した第３四半期報告書 記載事項を 紙媒体
し 作成したも あります
株式会社イトクロ
目 次
表紙 1
第一部 企業情報 「
第 企業の概況 「
主要な経営指標等の推移 「
事業の内容 」
第 事業の状況 4
事業等の スク 4
経営上の重要な契約等 4
財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 4
第 提出会社の状況 5
株式等の状況 5
株式の総数等 5
株式の総数 5
発行済株式 5
新株予約権等の状況 5
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 11
ライツプランの内容 11
５ 発行済株式総数、資本金等の推移 11
大株主の状況 11
７ 議決権の状況 1「
発行済株式 1「
自己株式等 1「
役員の状況 1「
第 経理の状況 1」
四半期財務諸表 14
四半期貸借対照表 14
四半期損益計算書 15
第 四半期累計期間 15
注記事項 1買
セグメント情報 1貸
その他 1貸
第 部 提出会社の保証会社等の情報 18
ビュー報告書 巻
表紙
提出書類 四半期報告書
根拠条文 金融商品取引法第「4条の の７第 項
提出先 関東財務局長
提出日 成「9年９月1」日
四半期会計期間 第1「期第 四半期 自 成「9年５月 日 至 成「9年７月」1日
会社名 株式会社イトクロ
英訳名 ItoKuro Inc.
代表者の役職氏名 代表取締役 山木 学 代表取締役 領下 崇
本店の所在の場所 東京都港区赤坂 丁目９番11号 電話番号 0」-買「」0-109買 代表
事務連絡者氏名 経営管理部長 佐藤 大輔
最寄りの連絡場所 東京都港区赤坂 丁目９番11号 電話番号 0」-買「」0-11」8
事務連絡者氏名 経営管理部長 佐藤 大輔
縦覧に供す 場所 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町 番 号
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
主要な経営指標等の推移
回次
第11期 第 四半期
累計期間
第1「期 第 四半期
累計期間
第11期
会計期間 自至 成「貸年11月成「8年７月」1日日 自至 成「8年11月成「9年７月」1日日 自至 成「貸年11月成「8年10月」1日日
売上高 千 「,貸「」,50買 」,19買,4「1 」,4買0,8貸9
経常利益 千 1,」」買,」買0 1,買買8,買0」 1,」貸買,4買買
四半期 当期 純利益 千 8買0,貸買4 1,08」,555 889,0「8 持分法 適用した場合の投資利益 千
資本金 千 」0,000 」0,000 」0,000
発行済株式総数 株 11,」40,000 11,」40,000 11,」40,000
純資産額 千 4,」買4,1」9 5,498,8「5 4,」9「,589
総資産額 千 5,」9」,008 買,「5貸,9貸」 5,5貸「,449
株当たり四半期 当期 純利益
金額 8」.88 105.58 8買.買」
潜在株式調整後 株当たり四半期
当期 純利益金額 8」.」1 104.0」 8買.01
株当たり配当額
自己資本比率 ％ 80.9 8貸.買 貸8.8
回次
第11期 第 四半期
会計期間
第1「期 第 四半期
会計期間 会計期間 自至 成「8年５月成「8年７月」1日日 自至 成「9年５月成「9年７月」1日日
株当たり四半期純利益金額 」4.0買 」9.買4
注 ．当社は四半期連結財務諸表 作成し りませんの 、連結会計年度に 主要な経営指標等の推移に い は記載し りません。
．売上高には、消費税等は含ま りません。
．持分法 適用した場合の投資利益に い は、関連会社 有し りませんの 記載し りません。
．当社は配当 行 りませんの 、 株当たり配当額に まし は、記載し りません。
５．第 四半期会計期間より、売上高の計上基準に い 会計方針の変更 行 ります。この変更に伴い、 第11期第 四半期累計期間及び第11期に い は、当該会計方針の変更 反映した遡及適用後の数値 記載 し ります。
事業の内容
当第 四半期累計期間に い 、当社 営む事業の内容に い 、重要な変更はありません。
第２ 事業の状況
事業等の スク
当第 四半期累計期間に い 、新たな事業等の スクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事 業等の スクに い の重要な変更はありません。
経営上の重要な契約等
当第 四半期会計期間に い 、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析
文中の将来に関す 事項は、当四半期会計期間の 日現在に い 当社 断した の あります。
。1 業績の状況
当第 四半期累計期間に け 国経済は、国際情勢の不安定により先行 は依然 し 不透明な状況 な います。このような経済状況の中、当社 は教育業界及び金融業界 主要業界 し メ サービス及びコン サ ングサービス 通 企業価値の向上に取り組ん まいりました。
当社 事業展開す 主要マー ットの あ 教育業界 は、個人向け 対象 したごラー ングや映像配信 講 個 指導 組 合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービス 提供す 個 指導塾の増 加、企業のグローバ 化に合わせた語学学習 ーズの増加等 背景に、効果的且 効率的なマー ング手法 の ーズの高まりにあわせ、インターネット広告 の出稿比率 増加し ります。
このような中、当社 は、メ サービスに い は、 塾 ビ んなの学校情報 家庭教師比較ネッ ト 医学部 験マ ュ 等の主要 ータ サイトによ 売上 堅調に推移しました。な 、教育メ サ ービスに い 、新年度前及び夏休 前に当社 運営す メ の ーザー数 増加し、当社の第 四半期会計 期間及び第 四半期会計期間の売上高 高くな 傾向 あります。
以上の結果、当第 四半期累計期間の売上高は」,19買,4「1千 前年同期比1貸.4％増 、営業利益は1,買買買,4買9千 前年同期比「5.0％増 、経常利益は1,買買8,買0」千 前年同期比「4.9％増 、四半期純利益は1,08」,555千 前年同期比「5.9％増 なりました。
また、第 四半期会計期間より、コンサ ングサービスの一部売上 ス ング運用売上、 フ エイ ト売上 に い 売上原価に計上し いた ス ング費用及び他のサイト運営会社に支払う成果報酬費用 、売 上高 控除す 方法 純額表示 に変更し ります。当該変更により前年同期比較に まし は、遡及適用 後の数値 の比較によ の す。 に まし は、 第 経理の状況 四半期財務諸表 注記事項 会 計方針の変更 覧く さい。
な 、当社は、インターネット メ 事業の単一セグメント あ た 、セグメント情報の記載 省略し ります。
「 財政状態の分析
当第 四半期会計期間 に け 総資産は買,「5貸,9貸」千 なり、前事業年度 に比べ買85,5「4千 増加いたしま した。主な内訳は、現金及び預金 594,510千 増加、売掛金 158,1「4千 増加したこ によ の あります。 債は貸59,148千 なり、前事業年度 に比べ4「0,貸11千 減少いたしました。主な内訳は、流動 債のその他 に含ま 払金 1貸8,」00千 減少、買掛金 109,」」4千 減少、 払法人税等 9買,9貸9千 減少したこ によ
の あります。
純資産は5,498,8「5千 なり、前事業年度 に比べ1,10買,「」買千 増加いたしました。主な内訳は、利益剰余金 1,08」,555千 増加したこ によ の あります。な 、自己資本比率は8貸.買％ なりました。
。」 事業上及び財務上の対処すべ 課
当第 四半期累計期間に い 、当社 対処すべ 課 に い 重要な変更はありません。
。4 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 提出会社の状況
株式等の状況
株式の総数等 株式の総数種類 発行可能株式総数 株
普通株式 45,000,000
計 45,000,000
発行済株式
種類
第 四半期会計期間 現 在発行数 株
成「9年７月」1日
提出日現在発行数 株 成「9年９月1」日
上場金融商品取引所名 又は 録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 11,」40,000 11,」40,000 東京証券取引所 マザーズ
単元株式数は100株 な ります。 計 11,」40,000 11,」40,000
新株予約権等の状況
当第 四半期会計期間に い 発行した新株予約権は、次の り あります。 第７回新株予約権 成「9年７月 日取締役会決議
決議年月日 成「9年７月19日
新株予約権の数 個 15」,400
新株予約権のうち自己新株予約権の数 個
新株予約権の目的 な 株式の種類 普通株式
新株予約権の目的 な 株式の数 株 15」,400 注「
新株予約権の行使時の払込金額。 4,440 注」
新株予約権の行使期間 自 成」0年７月「0日
至 成」9年７月19日 新株予約権の行使により株式 発行す 場合の株式の
発行価格及び資本組入額
発行価額 4,440 資本組入額 「,「「0
新株予約権の行使の条件 注4
新株予約権の譲渡に関す 事項 譲渡によ 新株予約権の取得に い は、取締役会の決 議によ 承認 要す の す 。
代用払込 に関す 事項
組織再編成行 に伴う新株予約権の交付に関す 事項 注5
注 ．本新株予約権は、新株予約権 個に 1買 有償発行し ります。
．本新株予約権 個当たりの目的 あ 株式の数 以下、 付与株式数 いう。 は、当社普通株式 株 す 。
な 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社 株式分割 当社普通株式の無償割当 含む。以下 同 。 又は株式併合 行う場合、次の算式により調整さ の す 。た し、 調整は、本新株 予約権のうち、当該時点 行使さ いない新株予約権の目的 あ 株式の数に い の 行わ 、調整の 結果生 株 満の端数に い は、こ 切り捨 の す 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 合併、会社分割又は資本金の額の減少 行う場合その他こ の場 合に準 付与株式数の調整 必要 す 場合には、合理的な範囲 、付与株式数は適切に調整さ の す 。
．本新株予約権の割当日後、当社 株式分割又は株式併合 行う場合、次の算式により行使価額 調整し、調 整によ 満の端数は切り上 。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 当社普通株式に 時価 下回 価額 新株の発行又は自己株式の 処分 行う場合 新株予約権の行使に基 く新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ 自己株式 の移転の場合 除く。 、次の算式により行使価額 調整し、調整によ 満の端数は切り上 。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数× 株当たりの払込金額 調整後
行使価額 ＝
調整前
行使価額 ×
株当たりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数
な 、上記算式に い 既発行株式数 は、当社普通株式に 発行済株式総数 当社普通株式に 自己株式数 控除した数 し、また、当社普通株式に 自己株式の処分 行う場合には、 新規 発行株式数 処分す 自己株式数 に読 替え の す 。
さ に、上記のほ 、本新株予約権の割当日後、当社 他社 合併す 場合、会社分割 行う場合、その他 こ の場合に準 行使価額の調整 必要 す 場合には、当社は、合理的な範囲 適切に行使価額の調
整 行うこ の す 。
． 本新株予約権の割当 けた者 以下 新株予約権者 いう。 年間 ７月「0日 ７月19日ま 行使 新株予約権の個数の上限は以下の に掲 時期に応 以下の り す 。
成」0年７月「0日 成」1年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」1年７月「0日 成」「年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」「年７月「0日 成」」年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」」年７月「0日 成」9年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。
上記 の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書 連結損益 計算書 作成し いない場合、損益計算書 に け 営業利益 下記に掲 各金額以上 な た場 合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当 た本新株予約権のうち、そ 定 た割合ま し、行使す 新株予約権の通算個数 以下に定 個数 超え 場合、行使 ない の す 。
営業利益「0億 満の場合：行使 ない の す 営業利益「0億 以上の場合：割当個数の「5％ 営業利益「「億 以上の場合：割当個数の40％ 営業利益「4億 以上の場合：割当個数の55％ 営業利益「買億 以上の場合：割当個数の貸0％ 営業利益「8億 以上の場合：割当個数の80％ 営業利益」0億 以上の場合：割当個数の100％
な 、行使可能な新株予約権の個数は上記 及び当該行使条件 可能 な 個数のうち、 ち 小さ い個数 し、行使可能な本新株予約権の数に 個 満の端数 生 場合は、こ 切り捨 た数 す
。
新株予約権者は、権利行使時に い 、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委 先又は当社の関 係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委 先 し の地位 有し いなけ な
ない。
新株予約権者 死亡した場合、その相続人によ 新株予約権の権利行使は認 ない の す 。 ５．当社 、合併 当社 合併により消滅す 場合に限 。 、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
以上 総称し 以下、 組織再編行 いう。 行う場合に い 、組織再編行 の効力発生日に新 株予約権者に対し、そ の場合に 、会社法第「」買条第 項第 号イ ホま に掲 株式会社
以下、 再編対象会社 いう。 の新株予約権 以下の条件に基 そ 交付す こ す 。た し、以下の条件に沿 再編対象会社の新株予約権 交付す 旨 、吸収合併契約、新設合併契約、吸収 分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に い 定 た場合に限 の す 。
交付す 再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者 保有す 新株予約権の数 同一の数 そ 交付す 。
新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式 す 。
新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数
組織再編行 の条件等 案のうえ、現在の発行内容に準 決定す 。 新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額
交付さ 各新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額は、組織再編行 の条件等 案のう え、上記 新株予約権の行使時の払込金額 定 行使価額 調整し 得 再編後行使価額 に、上記 に従 決定さ 当該新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数 乗 た額 す
。
新株予約権 行使す こ 期間
新株予約権の行使期間の初日 組織再編行 の効力発生日のうち、い 遅い日 上記 新株予約 権の行使期間 に定 行使期間の 日ま す 。
新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準 決定す 。
増加す 資本金 よび資本準備金に関す 事項 現在の発行内容に準 決定す 。
譲渡によ 新株予約権の取得の制限
譲渡によ 新株予約権の取得に い は、再編対象会社の取締役会の決議によ 承認 要す の す
。
新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準 決定す 。
第 回新株予約権 成「9年７月 日取締役会決議
決議年月日 成「9年７月19日
新株予約権の数 個 」貸0,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数 個
新株予約権の目的 な 株式の種類 普通株式
新株予約権の目的 な 株式の数 株 」貸0,500 注「
新株予約権の行使時の払込金額。 4,440 注」
新株予約権の行使期間 自 成」0年７月「0日
至 成」9年７月19日 新株予約権の行使により株式 発行す 場合の株式の
発行価格及び資本組入額
発行価額 4,440 資本組入額 「,「「0
新株予約権の行使の条件 注4
新株予約権の譲渡に関す 事項 譲渡によ 新株予約権の取得に い は、取締役会の決 議によ 承認 要す の す 。
代用払込 に関す 事項
組織再編成行 に伴う新株予約権の交付に関す 事項 注5
注 ．本新株予約権は、新株予約権 個に 有償発行し ります。
．本新株予約権 個当たりの目的 あ 株式の数 以下、 付与株式数 いう。 は、当社普通株式 株 す 。
な 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社 株式分割 当社普通株式の無償割当 含む。以下 同 。 又は株式併合 行う場合、次の算式により調整さ の す 。た し、 調整は、本新株 予約権のうち、当該時点 行使さ いない新株予約権の目的 あ 株式の数に い の 行わ 、調整の 結果生 株 満の端数に い は、こ 切り捨 の す 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 合併、会社分割又は資本金の額の減少 行う場合その他こ の場 合に準 付与株式数の調整 必要 す 場合には、合理的な範囲 、付与株式数は適切に調整さ の す 。
．本新株予約権の割当日後、当社 株式分割又は株式併合 行う場合、次の算式により行使価額 調整し、調 整によ 満の端数は切り上 。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 当社普通株式に 時価 下回 価額 新株の発行又は自己株式の 処分 行う場合 新株予約権の行使に基 く新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ 自己株式 の移転の場合 除く。 、次の算式により行使価額 調整し、調整によ 満の端数は切り上 。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数× 株当たりの払込金額 調整後
行使価額 ＝
調整前
行使価額 ×
株当たりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数
な 、上記算式に い 既発行株式数 は、当社普通株式に 発行済株式総数 当社普通株式に 自己株式数 控除した数 し、また、当社普通株式に 自己株式の処分 行う場合には、 新規 発行株式数 処分す 自己株式数 に読 替え の す 。
さ に、上記のほ 、本新株予約権の割当日後、当社 他社 合併す 場合、会社分割 行う場合、その他 こ の場合に準 行使価額の調整 必要 す 場合には、当社は、合理的な範囲 適切に行使価額の調
整 行うこ の す 。
． 本新株予約権の割当 けた者 以下 新株予約権者 いう。 年間 ７月「0日 ７月19日ま 行使 新株予約権の個数の上限は以下の に掲 時期に応 以下の り す 。
成」0年７月「0日 成」1年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」1年７月「0日 成」「年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」「年７月「0日 成」」年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。 成」」年７月「0日 成」9年７月19日ま
年間行使可能個数：割当 た本新株予約権の個数の 上限 す 。
上記 の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書 連結損益 計算書 作成し いない場合、損益計算書 に け 営業利益 下記に掲 各金額以上 な た場 合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当 た本新株予約権のうち、そ 定 た割合ま し、行使す 新株予約権の通算個数 以下に定 個数 超え 場合、行使 ない の す 。
営業利益「」億 満の場合：行使 ない の す 営業利益「」億 以上の場合：割当個数の「5％ 営業利益「5億 以上の場合：割当個数の40％ 営業利益「貸億 以上の場合：割当個数の55％ 営業利益」0億 以上の場合：割当個数の貸0％ 営業利益」4億 以上の場合：割当個数の80％ 営業利益」8億 以上の場合：割当個数の100％
な 、行使可能な新株予約権の個数は上記 及び当該行使条件 可能 な 個数のうち、 ち 小さ い個数 し、行使可能な本新株予約権の数に 個 満の端数 生 場合は、こ 切り捨 た数 す
。
新株予約権者は、権利行使時に い 、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委 先又は当社の関 係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委 先 し の地位 有し いなけ な
ない。
新株予約権者 死亡した場合、その相続人によ 新株予約権の権利行使は認 ない の す 。 ５．当社 、合併 当社 合併により消滅す 場合に限 。 、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
以上 総称し 以下、 組織再編行 いう。 行う場合に い 、組織再編行 の効力発生日に新 株予約権者に対し、そ の場合に 、会社法第「」買条第 項第 号イ ホま に掲 株式会社
以下、 再編対象会社 いう。 の新株予約権 以下の条件に基 そ 交付す こ す 。た し、以下の条件に沿 再編対象会社の新株予約権 交付す 旨 、吸収合併契約、新設合併契約、吸収 分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に い 定 た場合に限 の す 。
交付す 再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者 保有す 新株予約権の数 同一の数 そ 交付す 。
新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式 す 。
新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数
組織再編行 の条件等 案のうえ、現在の発行内容に準 決定す 。 新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額
交付さ 各新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額は、組織再編行 の条件等 案のう え、上記 新株予約権の行使時の払込金額 定 行使価額 調整し 得 再編後行使価額 に、上記 に従 決定さ 当該新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数 乗 た額 す
。
新株予約権 行使す こ 期間
新株予約権の行使期間の初日 組織再編行 の効力発生日のうち、い 遅い日 上記 新株予約 権の行使期間 に定 行使期間の 日ま す 。
新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準 決定す 。
増加す 資本金 よび資本準備金に関す 事項 現在の発行内容に準 決定す 。
譲渡によ 新株予約権の取得の制限
譲渡によ 新株予約権の取得に い は、再編対象会社の取締役会の決議によ 承認 要す の す
。
新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準 決定す 。
第９回新株予約権 成「9年７月 日取締役会決議
決議年月日 成「9年７月19日
新株予約権の数 個 「貸貸,「00
新株予約権のうち自己新株予約権の数 個
新株予約権の目的 な 株式の種類 普通株式
新株予約権の目的 な 株式の数 株 「貸貸,「00 注「
新株予約権の行使時の払込金額。 4,440 注」
新株予約権の行使期間 自 成」0年７月「0日
至 成」9年７月19日 新株予約権の行使により株式 発行す 場合の株式の
発行価格及び資本組入額
発行価額 4,440 資本組入額 「,「「0
新株予約権の行使の条件 注4
新株予約権の譲渡に関す 事項 譲渡によ 新株予約権の取得に い は、取締役会の決 議によ 承認 要す の す 。
代用払込 に関す 事項
組織再編成行 に伴う新株予約権の交付に関す 事項 注5
注 ．本新株予約権は、新株予約権 個に 「0 有償発行し ります。
．本新株予約権 個当たりの目的 あ 株式の数 以下、 付与株式数 いう。 は、当社普通株式 株 す 。
な 、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社 株式分割 当社普通株式の無償割当 含む。以下 同 。 又は株式併合 行う場合、次の算式により調整さ の す 。た し、 調整は、本新株 予約権のうち、当該時点 行使さ いない新株予約権の目的 あ 株式の数に い の 行わ 、調整の 結果生 株 満の端数に い は、こ 切り捨 の す 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 合併、会社分割又は資本金の額の減少 行う場合その他こ の場 合に準 付与株式数の調整 必要 す 場合には、合理的な範囲 、付与株式数は適切に調整さ の す 。
．本新株予約権の割当日後、当社 株式分割又は株式併合 行う場合、次の算式により行使価額 調整し、調 整によ 満の端数は切り上 。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割 又は併合 の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社 当社普通株式に 時価 下回 価額 新株の発行又は自己株式の 処分 行う場合 新株予約権の行使に基 く新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ 自己株式 の移転の場合 除く。 、次の算式により行使価額 調整し、調整によ 満の端数は切り上 。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数× 株当たりの払込金額 調整後
行使価額 ＝
調整前
行使価額 ×
株当たりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数
な 、上記算式に い 既発行株式数 は、当社普通株式に 発行済株式総数 当社普通株式に 自己株式数 控除した数 し、また、当社普通株式に 自己株式の処分 行う場合には、 新規 発行株式数 処分す 自己株式数 に読 替え の す 。
さ に、上記のほ 、本新株予約権の割当日後、当社 他社 合併す 場合、会社分割 行う場合、その他 こ の場合に準 行使価額の調整 必要 す 場合には、当社は、合理的な範囲 適切に行使価額の調
整 行うこ の す 。
． 本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書 連結損益計算書 作成し いな い場合、損益計算書 に け 営業利益 下記に掲 各金額以上 な た場合、行使可能な新株予約 権の個数は、新株予約権の割当 けた の 以下 新株予約権者 いう。 に割り当 た本新 株予約権のうち、そ 定 た割合ま し、行使す 新株予約権の通算個数 以下に定 個 数 超え 場合、行使 ない の す 。
営業利益「0億 満の場合：行使 ない の す 営業利益「0億 以上の場合：割当個数の40％ 営業利益「「億 以上の場合：割当個数の50％ 営業利益「4億 以上の場合：割当個数の買0％ 営業利益「買億 以上の場合：割当個数の貸0％ 営業利益「8億 以上の場合：割当個数の80％ 営業利益」0億 以上の場合：割当個数の100％
な 、行使可能な本新株予約権の数に 個 満の端数 生 場合は、こ 切り捨 た数 す 。 新株予約権者は、権利行使時に い 、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委 先又は当社の関 係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委 先 し の地位 有し いなけ な
ない。
新株予約権者 死亡した場合、その相続人によ 新株予約権の権利行使は認 ない の す 。 ５．当社 、合併 当社 合併により消滅す 場合に限 。 、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
以上 総称し 以下、 組織再編行 いう。 行う場合に い 、組織再編行 の効力発生日に新 株予約権者に対し、そ の場合に 、会社法第「」買条第 項第 号イ ホま に掲 株式会社
以下、 再編対象会社 いう。 の新株予約権 以下の条件に基 そ 交付す こ す 。た し、以下の条件に沿 再編対象会社の新株予約権 交付す 旨 、吸収合併契約、新設合併契約、吸収 分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に い 定 た場合に限 の す 。
交付す 再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者 保有す 新株予約権の数 同一の数 そ 交付す 。 新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式 す 。
新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数
組織再編行 の条件等 案のうえ、現在の発行内容に準 決定す 。 新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額
交付さ 各新株予約権の行使に際し 出資さ 財産の価額は、組織再編行 の条件等 案のう え、上記 新株予約権の行使時の払込金額 定 行使価額 調整し 得 再編後行使価額 に、上記 に従 決定さ 当該新株予約権の目的 あ 再編対象会社の株式の数 乗 た額 す
。
新株予約権 行使す こ 期間
新株予約権の行使期間の初日 組織再編行 の効力発生日のうち、い 遅い日 上記 新株予約 権の行使期間 に定 行使期間の 日ま す 。
新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準 決定す 。
増加す 資本金 よび資本準備金に関す 事項 現在の発行内容に準 決定す 。
譲渡によ 新株予約権の取得の制限
譲渡によ 新株予約権の取得に い は、再編対象会社の取締役会の決議によ 承認 要す の す
。
新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準 決定す 。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 該当事項はありません。
ライツプランの内容 該当事項はありません。
５ 発行済株式総数、資本金等の推移
年月日
発行済株式総 数増減数
株
発行済株式総 数残高 株
資本金増減額 千
資本金残高 千
資本準備金増 減額
千
資本準備金残 高 千 成「9年５月 日～
成「9年７月」1日 11,」40,000 」0,000
大株主の状況
当四半期会計期間は第 四半期会計期間 あ た 、記載事項はありません。
７ 議決権の状況
成「9年７月」1日現在の 議決権の状況 に い は、株主名簿の記載内容 確認 ないた 、記載す こ ないこ 、直前の基準日 成「9年 月」0日 に基 く株主名簿によ 記載 し ります。
発行済株式
成「9年７月」1日現在
区分 株式数 株 議決権の数 個 内容
無議決権株式
議決権制限株式 自己株式等 議決権制限株式 その他
完全議決権株式 自己株式等 普通株式 1,0貸8,100
完全議決権株式 その他 普通株式 10,「買1,500 10「,買15
単元 満株式 普通株式 400
発行済株式総数 11,」40,000
総株主の議決権 10「,買51
自己株式等
成「9年７月」1日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数 株 他人名義所有株式数 株 所有株式数の合計 株
発行済株式総数 に対す 所有株 式数の割合。％) 株式会社イトクロ 東京都港区赤坂 丁目９番
11号 1,0貸8,100 1,0貸8,100 9.51
計 1,0貸8,100 1,0貸8,100 9.51
役員の状況
該当事項はありません。
第４ 経理の状況
．四半期財務諸表の作成方法に い
当社の四半期財務諸表は、 四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す 規則 成19年内 府 第買」 号 に基 い 作成し ります。
．監査証明に い
当社は、金融商品取引法第19」条の 第 項の規定に基 、第 四半期会計期間 成「9年５月 日 成「9 年７月」1日ま 及び第 四半期累計期間 成「8年11月 日 成「9年７月」1日ま に係 四半期財務諸表に
い 、新日本有限責任監査法人によ 四半期 ビュー け ります。
．四半期連結財務諸表に い
当社は子会社 ありませんの 、四半期連結財務諸表 作成し りません。
四半期財務諸表
四半期貸借対照表単位：千 前事業年度
成「8年10月」1日
当第 四半期会計期間 成「9年７月」1日 資産の部
流動資産
現金及び預金 4,「99,「0」 4,89」,貸1」
売掛金 貸4貸,貸買「 905,88貸
その他 99,0買貸 貸4,54」
貸倒引当金 △1,買」4 △「,089
流動資産合計 5,144,」99 5,8貸「,055
固定資産
有形固定資産 」9,「09 」買,18貸
無形固定資産
の ん 」0」,41」 「買9,「」」
無形固定資産合計 」0」,41」 「買9,「」」
投資その他の資産 85,4「買 80,49貸
固定資産合計 4「8,050 」85,918
資産合計 5,5貸「,449 買,「5貸,9貸」
債の部 流動 債
買掛金 」」9,55「 「」0,「1貸
1年内返済予定の長期借入金 50,000 -
1年内償還予定の社債 14,000 14,000
払法人税等 」貸「,01「 「貸5,0」」
その他 」5貸,「8貸 「0「,貸4「
流動 債合計 1,1」「,851 貸「1,994
固定 債
社債 」0,000 「」,000
資産除去債務 1貸,008 1」,買5」
その他 - 500
固定 債合計 4貸,008 」貸,15」
債合計 1,1貸9,8買0 貸59,148
純資産の部 株主資本
資本金 」0,000 」0,000
資本剰余金 「,1」9,「買4 「,151,054
利益剰余金 「,「59,845 」,」4」,401
自己株式 △」9,」」「 △」9,404
株主資本合計 4,」89,貸貸貸 5,485,051
新株予約権 「,81「 1」,貸貸4
純資産合計 4,」9「,589 5,498,8「5
債純資産合計 5,5貸「,449 買,「5貸,9貸」
四半期損益計算書 第 四半期累計期間
単位：千 前第 四半期累計期間
。自 成「貸年11月 日 至 成「8年７月」1日)
当第 四半期累計期間
。自 成「8年11月 日 至 成「9年７月」1日)
売上高 「,貸「」,50買 」,19買,4「1
売上原価 4「8,1買5 4」貸,8」1
売上総利益 「,「95,」40 「,貸58,590
販売費及び一般管理費 9買1,9」9 1,09「,1「0
営業利益 1,」」」,400 1,買買買,4買9
営業外収益
取利息 1,55買 1,144
助成金収入 「,500 1,貸00
その他 」84 14買
営業外収益合計 4,440 「,990
営業外費用
支払利息 9「8 「9貸
支払保証料 55「 45貸
その他 - 10「
営業外費用合計 1,480 85貸
経常利益 1,」」買,」買0 1,買買8,買0」
税引前四半期純利益 1,」」買,」買0 1,買買8,買0」
法人税、住民税及び事業税 4買9,4貸1 5」4,貸買8
法人税等調整額 買,1「4 50,「貸9
法人税等合計 4貸5,595 585,04貸
四半期純利益 8買0,貸買4 1,08」,555
注記事項
会計方針の変更
売上高の計上基準の変更
当社は、従来、コンサ ングサービスの一部売上 ス ング運用売上、 フ エイト売上 に い 売上原価に計上し いた ス ング費用及び他のサイト運営会社に支払う成果報酬費用 、当事業年度よ り、売上高 控除す 方法 純額表示 に変更いたしました。
この変更は、メ サービスの事業展開 一層推進す 当社の経営方針の下、メ サービスの附 サー ビス あ コンサ ングサービスの一部売上高 ス ング運用売上高、 フ エイト売上高 急増 し い 中 、当該一部売上高 純額表示に変更しなけ 企業実態 適切に表示す こ は困難 あ の認 識に基 い ります。この認識に加え 、全 の事業にわた 、経営成績の重要指標の あ 売上高 の計上基準 見直すべく、収益の定義 範囲 会計処理等に い の実態調査の上、業務プロセス検討 シス
構築等の体制整備 進 まいりました。当事業年度に い その準備 整 たこ により変更す の あ ります。
当該会計方針の変更は遡及適用し り、前第 四半期累計期間に い は遡及適用後の四半期財務諸表 な ります。この結果、遡及適用前 比較し 、前第 四半期累計期間の 売上高 及び 売上原価 はそ 99「,14買千 減少し ります 、 売上総利益 、 営業利益 、 経常利益 及び 税引前四半期純利 益 に与え 影響はありません。な 、前事業年度の期首の純資産に対す 累積的影響額はありません。
四半期キャッシュ フロー計算書関係
当第 四半期累計期間に係 四半期キャッシュ フロー計算書は作成し りません。な 、第 四半期累計 期間に係 減価償却費及びの んの償却額は、次の り あります。
前第 四半期累計期間 自 成「貸年11月 日 至 成「8年７月」1日
当第 四半期累計期間 自 成「8年11月 日 至 成「9年７月」1日 減価償却費
の んの償却額
4,001千 8」」千
4,151千
」4,180千
株主資本等関係
前第 四半期累計期間 自 成「貸年11月 日 至 成「8年７月」1日
．配当金支払額
該当事項はありません。
．基準日 当第 四半期累計期間に属す 配当のうち、配当の効力発生日 当第 四半期会計期間の 日後 な の
該当事項はありません。
当第 四半期累計期間 自 成「8年11月 日 至 成「9年７月」1日
．配当金支払額
該当事項はありません。
．基準日 当第 四半期累計期間に属す 配当のうち、配当の効力発生日 当第 四半期会計期間の 日後 な の
該当事項はありません。
セグメント情報等 セグメント情報
当社は、インターネット メ 事業の単一セグメント あ た 、記載 省略し ります。
株当たり情報
株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後 株当たり四半期純利益金額及び算定上の基 礎は、以下の り あります
前第 四半期累計期間 自 成「貸年11月 日 至 成「8年７月」1日
当第 四半期累計期間 自 成「8年11月 日 至 成「9年７月」1日
株当たり四半期純利益金額 8」 88銭 105 58銭
算定上の基礎
四半期純利益金額 千 8買0,貸買4 1,08」,555
普通株主に 属しない金額 千 ― ―
普通株式に係 四半期純利益金額 千 8買0,貸買4 1,08」,555 普通株式の期中 均株式数 株 10,「買1,955 10,「買「,貸「」 潜在株式調整後 株当たり四半期純利益金額 8」 」1銭 104 0」銭 算定上の基礎
四半期純利益調整額 千 ― ―
普通株式増加数 株 貸0,50貸 15「,貸05
希薄化効果 有しないた 、潜在株式調整後 株当 たり四半期純利益金額の算定に含 な た潜在株 式 、前事業年度 重要な変動 あ た のの 概要
重要な後発事象
該当事項はありません。
その他
該当事項はありません。
第二部 提出会社の保証会社等の情報
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
成 ９年９月 日
株式会社イトクロ
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
大田原 吉隆 印
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
矢部 直哉 印
当監査法人は、金融商品取引法第 ９ 条の 第 項の規定に基 、 経理の状況 に掲 い 株式会社イト クロの 成 年 月 日 成 ９年 月 日ま の第 期事業年度の第 四半期会計期間 成 ９年５ 月 日 成 ９年７月 日ま 及び第 四半期累計期間 成 年 月 日 成 ９年７月 日ま に係 四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記に い 四半期 ビュー 行 た。
四半期財務諸表に対す 経営者の責任
経営者の責任は、 国に い 一般に公正妥当 認 四半期財務諸表の作成基準に準拠し 四半期財務諸表 作成し適正に表示す こ にあ 。こ には、不正又は誤謬によ 重要な虚偽表示のない四半期財務諸表 作成し適正に 表示す た に経営者 必要 断した内部統制 整備及び運用す こ 含ま 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人 実施した四半期 ビューに基 い 、独立の立場 四半期財務諸表に対す 結論 表明す こ にあ 。当監査法人は、 国に い 一般に公正妥当 認 四半期 ビューの基準に準拠し 四 半期 ビュー 行 た。
四半期 ビューに い は、主 し 経営者、財務及び会計に関す 事項に責任 有す 者等に対し 実施さ 質 問、分析的手続その他の四半期 ビュー手続 実施さ 。四半期 ビュー手続は、 国に い 一般に公正妥当 認
監査の基準に準拠し 実施さ 年度の財務諸表の監査に比べ 限定さ た手続 あ 。 当監査法人は、結論の表明の基礎 な 証拠 入手した 断し い 。
監査人の結論
当監査法人 実施した四半期 ビューに い 、上記の四半期財務諸表 、 国に い 一般に公正妥当 認 四半期財務諸表の作成基準に準拠し 、株式会社イトクロの 成 ９年７月 日現在の財政状態及び同日 終 了す 第 四半期累計期間の経営成績 適正に表示し いない 信 させ 事項 すべ の重要な点に い 認 な
た。 強調事項
会計方針の変更に記載さ い り、会社は、従来、コンサ ングサービスの一部売上 ス ング運用売 上、 フ エイト売上 に い 売上原価に計上し いた ス ング費用及び他のサイト運営会社に支払う成果報酬 費用 、第 四半期会計期間より、売上高 控除す 方法 純額表示 に変更し い 。
当該事項は、当監査法人の結論に影響 及ぼす の はない。
利害関係
会社 当監査法人又は業務執行社員 の間には、公認会計士法の規定により記載すべ 利害関係はない。
以 上 注 ．上記は四半期 ビュー報告書の原本に記載さ た事項 電子化した の あり、その原本は当社 四半期報
告書提出会社 途保管し ります。
．ＸＢＲＬ ータは四半期 ビューの対象には含ま いません。
